倒计时 9 天！深圳跨境电商合规指引征求意见，行业相关建议速览
《深圳市交易型跨境电子商务企业合规管理指引（征求意见稿）》公开征求意见截止日期为2026年5月9日。针对深圳地区主营亚马逊等平台出口、采用店群运营模式的企业，结合行业实际运营特征提出相关分析。
店群模式为深圳跨境电商企业普遍采用，其核心成因在于平台规则限制： ☑️ 亚马逊等平台执行"一主体一店铺"规则，同一营业执照主体注册多店铺将被判定为账号关联并触发封号 ☑️ 企业通过设立多家独立境内公司（店群主体）分别运营单个店铺，以实现风险分散、品类拓展及市场份额提升 ☑️ 该模式为平台规则下的行业普遍实践，非刻意规避监管行为 01、税务核算层面 企业通常拥有数十至数百家店铺主体，若严格执行独立核算要求： 需为每个主体单独建账、核算、报税及归档凭证，管理成本呈几何级增长 多数店铺主体为仅持有平台账号的"壳公司"，无实际采购、仓储、物流及运营团队，缺乏独立核算基础 即使采用成本统一核算后分摊的方式，仍需投入大量资源完成凭证拆分、单独报税等工作 02、资金管理层面 店群模式下店铺主体多为代持性质，股权分散： 资金沉淀于各代持公司账户，集团丧失统一调配权，资金使用效率显著降低 代持主体存在资金挪用、占用风险，集团资金安全管控难度加大 与行业现行"香港主体统一归集、调配、结算"的合规架构存在冲突 03、出口退税层面 9810（跨境电商出口海外仓）报关模式存在实操障碍： 货物离境时尚未实现终端销售，缺乏明确销售合同与固定买方，难以满足传统"三流一致"退税要求 申报流程繁琐、审核周期长、疑点核查难度大，退税款项到账周期不可控 店群模式下多店铺主体逐一以9810方式报关不具备实操性，企业多采用0110（一般贸易）方式通过贸易公司迂回出口 深圳头部企业已运行"境内店群主体+香港控股主体+统一归集核算"架构，该模式已通过监管及上市审核： ☑️ 境内店群主体：仅持有平台账号，通过《店铺授权/运营协议》将经营权、收益权授予香港控股主体 ☑️ 香港控股主体：统一归集所有店铺销售收入，统筹采购付款及结算 ☑️ 境内集团主体：负责供应链、物流、运营等核心业务，按标准向香港主体收取服务费或货款，统一核算纳税 ☑️ 合规保障：所有收入利润最终在境内集团或香港主体合并体现，资金流、货物流、协议流完整可追溯 （一）税务核算优化建议 ▶️ 建议在《指引》第二章第15条（税务管理）增加店群模式集中核算例外条款： “对于受平台”一主体一店铺'规则限制的店群企业，允许在满足以下条件时，由集团指定单一境内主体（或香港控股主体并合并至境内主体）统一确认收入、核算利润及申报纳税；各店铺主体可进行零申报或仅确认服务费收入，无需独立完整查账核算。" 配套监管条件： ☑️ 签署有效《店铺授权/运营协议》《资金归集协议》，明确权属及资金路径 ☑️ 建立完整成本分摊机制及证据链（店铺清单、授权协议、资金流水等），资料留存备查至少5年 ☑️ 集团指定主体按规定编制合并财务报表，统一申报纳税 ☑️ 主动向主管税务机关备案店群架构及集中核算方案 （二）9810报关及退税优化建议 ▶️ 建议在《指引》第二章报关条款中增加以下内容： “完善9810报关监管模式”，针对“货物离境时未实现终端销售”特点，简化退税申报资料要求，明确'离境预先申报、销售再核算'实操细则，缩短审核周期。允许企业集团在留存完整证据链前提下，统一以9810方式集中报关出口至海外仓并办理退税，无需通过贸易公司以0110方式迂回出口。" 01、行业模式与合规路径 店群模式是亚马逊等出口型跨境电商企业适配平台规则、实现稳健经营的必要模式；集中核算是贴合企业经营实际、控制运营成本、满足监管需求的成熟合规方案。当前9810报关模式存在流程短板，导致出口退税难以落地，店群企业无法实现多主体单独报关，只能采取迂回出口的方式，完全契合行业真实运营情况。 02、相关诉求 恳请深圳市司法局、商务局等主管部门，充分考量店群模式企业的行业特性与经营困境：一是认可集中核算的合规模式，允许企业在确保税源可控、证据链完整可追溯的基础上，由集团统一核算收入利润、统一申报纳税，通过香港主体完成资金统一归集与调配；二是加速优化9810报关监管机制，简化出口退税审核流程，支持店群企业以集团为单位集中办理9810报关及退税业务，取消迂回出口的冗余操作。 意见提交截止日期：2026年5月9日 如需意见提交渠道、政策原文附件，可咨询我们一、形成原因与行业现状
二、现行合规框架下的实务难点与挑战
三、行业现行合规架构及运作机制
四、关于《指引》条款的具体修订建议
五、综合建议与相关情况说明
